Как лизингополучатель может оспорить стоимость предмета лизинга, проданного с торгов, должен ли лизингодатель обосновывать цену предмета лизинга при его реализации и кому причитается дополнительная выгода от его продажи? Эти и другие вопросы, возникающие при рассмотрении споров, связанных с договором финансовой аренды (лизинга), разъяснил Верховный суд (ВС) РФ в новом обзоре судебной практики.

Продажа с торгов 

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах, уточняет ВС. 

В качестве примера Верховный суд приводит спор, где из-за нарушений лизингополучателем своих обязательств стороны расторгли договор лизинга, а предмет лизинга был возвращен лизингодателю и реализован им на торгах. Ссылаясь на то, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга не позволили удовлетворить все требования лизингодателя, последний обратился в суд с иском о взыскании соответствующей разницы с лизингополучателя.

В свою очередь лизингополучатель представил альтернативный расчет задолженности, проведенный оценщиком, указывая на занижение цены продажи предмета лизинга. 

Решением суда первой инстанции требования лизингодателя удовлетворены частично. Оценив представленный лизингополучателем отчет оценщика, суд пришел к выводу о неразумности действий лизингодателя по реализации предмета лизинга по определенной на торгах цене. Однако Арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск лизингодателя в полном объеме. 

Апелляционная инстанция отметила, что, исходя из положений статьи 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», рыночная стоимость предмета лизинга, отраженная в отчете оценщика, имеет вероятностный характер, поскольку она зависит от применяемых в каждом конкретном случае методик оценки, качества и количества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены. 

«Вместе с тем торги выступают способом заключения договора (статья 447 ГК РФ), при котором условие о цене имущества определяется на основе соперничества равных субъектов. В связи с этим предполагается, что результат торгов отражает действительное состояние рынка (существующую на рынке цену) при условии соблюдения надлежащей процедуры их проведения», — говорится в постановлении суда. 

Таким образом, апелляционная инстанция пришла к выводу, что при отсутствии в материалах дела доказательств, порочащих результаты торгов, в частности, свидетельствующих о непрозрачности условий проведения торгов, об отсутствии гласности или ограничении доступа к участию в них, предполагается, что цена, сформированная по результатам проведения торгов, отражает действительную стоимость предмета лизинга.  

Определение стоимости 

Если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга, отмечает высшая инстанция. 

ВС приводит в качестве примера дело, где лизингодатель отказался от исполнения договора лизинга, в связи с нарушением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей. Предмет лизинга был возвращен лизингодателю и им реализован.  

Ссылаясь на то, что лизингополучатель не исполнил в полном объеме обязательства по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесению платы за финансирование и возмещению причиненных лизингодателю убытков, последний обратился в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств. 

В свою очередь лизингополучатель обратился в арбитраж со встречным иском о взыскании денежных средств по итогам проведения сальдо, полагая, что лизингодатель вел себя неразумно и недобросовестно при реализации предмета лизинга, поскольку, согласно имеющемуся отчету оценщика, цена реализации предмета лизинга существенно ниже его рыночной стоимости. 

Суд первой инстанции удовлетворил требования лизингодателя. Однако апелляционный суд, позицию которого поддержал арбитражный суд округа, решение суда первой инстанции отменил, а встречный иск лизингополучателя удовлетворил в полном объеме. 

Апелляционная инстанция указала, что при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества. 

«В данном случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной более чем в два раза относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным. В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи)», — резюмировал суд. 

Дополнительная выгода 

В случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, то дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части – причитается лизингополучателю, поясняет Верховный суд. 

Высшая инстанция пересказывает дело, где индивидуальный предприниматель (лизингополучатель) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с лизинговой компании задолженности, определенную путем сальдирования встречных предоставлений по договору лизинга. В обоснование требований предприниматель указал, что выручка от продажи предмета лизинга существенно превысила размер его задолженности, в связи с чем оставшаяся после продажи предмета лизинга сумма должна быть взыскана с лизингодателя. 

Суд первой инстанции отклонил требования предпринимателя, однако суд апелляционной инстанции иск удовлетворил. 

Суд напомнил, что в силу статьи 669 ГК РФ, а также статьи 22 Закона о лизинге лизингополучатель несет все риски, связанные с гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой предмета лизинга, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски. 

«Поскольку на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния предмета лизинга, постольку ему должны причитаться и все выгоды от него, в том числе в виде увеличения рыночной стоимости имущества. Следовательно, лизингодатель, для которого приобретение права собственности на предмет лизинга служит обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного, вправе претендовать на получение дополнительной выгоды от увеличения рыночной стоимости предмета лизинга только в пределах имеющихся у него требований к лизингополучателю», — пояснила апелляционная инстанция. 

В случае, если внесенные лизингополучателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, определенной с учетом увеличения его рыночной цены, превышают имеющиеся у лизингодателя требования, то в соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пунктом 3.3 постановления Пленума ВАС РФ № 17 лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу, подчеркнул суд. 

Исковая давность 

Исковая давность по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга, по общему правилу, исчисляется с момента реализации предмета лизинга, указывает ВС.  

В качестве примера высшая инстанция приводит случай, когда лизингополучатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что лизингодатель по результатам исполнения договора лизинга и с учетом продажи изъятого предмета лизинга получил большее предоставление, чем должно было быть получено при надлежащем исполнении договора. 

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности, который суды определили с момента изъятия предмета лизинга у лизингополучателя. Однако суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и удовлетворил заявленные требования. 

Суд разъяснил, что в случае возврата предмета лизинга, наличие у одной из сторон права требовать исполнения денежного обязательства определяется в момент, когда истцу должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга. Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ №17). 

Следовательно, исковая давность по требованию об исполнении завершающего обязательства как лизингополучателя, так и лизингодателя в случае расторжения договора выкупного лизинга, по общему правилу, исчисляется с момента реализации предмета лизинга, разъяснил суд. 

Уплата налогов 

Суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу, не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений, указывает Верховный суд. 

Из материалов дела следует, что в связи с продажей предмета лизинга лизингодатель включил выручку от реализации в налоговую базу по налогу на прибыль организаций и НДС и по окончании отчетного периода уплатил исчисленные налоги в бюджет. 

Впоследствии лизингодатель обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил взыскать с лизингополучателя сальдированный результат исполнения договора. При расчете сальдо встречных предоставлений из выручки от продажи имущества лизинговая компания, помимо прочего, вычла суммы начисленных при продаже предмета лизинга налогов, квалифицировав их как убытки. Арбитраж отказал в удовлетворении требований лизинговой компании. 

Суд напомнил, что гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства. 

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании. Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя, пояснил суд.