Помимо значительного числа обособленных споров, рассмотренных в рамках дел о банкротстве Экономической коллегией Верховного суда (ВС) РФ, в 2023 году высшая инстанция выпустила два Обзора судебной практики, посвященных разрешению споров в делах о несостоятельности, а также участию в них арбитражного управляющего. Кроме того, под конец года Пленум ВС одобрил внесение в Госдуму тематического законопроекта. 

Упрощенный порядок 

Кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке. Изложенные правила инициирования банкротства распространяются также и на лицо, которому кредитная организация уступила право требования к должнику, уточняет ВС. 

Высшая инстанция разъясняет, что с учетом закрепленного в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, правила инициирования банкротства в упрощенном порядке распространяются и на требования правопреемника кредитной организации. 

Дробление объектов торгов 

Искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов при проведении торгов в деле о банкротстве может привести к ограничению круга участников торгов и уменьшению цены, а потому не отвечает целям конкурсного производства, отмечает Верховный суд. 

«Действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки», – подчёркивает ВС. 

Он указывает, что искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов снижает их привлекательность для независимых участников гражданского оборота, ограничивает круг участников торгов, а следовательно, и цену объектов, что не отвечает целям конкурсного производства. 

Залоговое преимущество 

Правила распределения денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества при несостоятельности физического лица – залогодателя, изложены в пункте 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве, по смыслу которого 80% суммы, вырученной от реализации предмета залога, направляются на приоритетное погашение требований залогового кредитора, напоминает ВС. 

В то же время требование о взыскании неустойки учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (пункт 3 статьи 137, пункт 1 статьи 213.1 , пункт 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве).

Из этого следует, что обеспеченное залогом требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов за пользование денежными средствами по требованиям всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, однако оно имеет залоговое преимущество перед необеспеченными требованиями других кредиторов по взысканию финансовых санкций, разъясняет высшая инстанция. 

Оплата услуг адвоката 

Перечисление должником денежных средств адвокату в счет оплаты юридических услуг, оказанных его работнику и обусловленных, в том числе, защитой интересов самого должника, само по себе не признается направленным на причинение вреда кредиторам, отмечает Верховный суд. 

Он указывает, что организация имеет полное право заключить с адвокатом договор возмездного оказания услуг своему работнику. Избрание подобной модели построения договорных отношений само по себе не свидетельствует о направленности договора на причинение вреда кредиторам доверителя как одного из обстоятельств, совокупность которых влечет признание сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.  

Освобождение от долгов 

Суд отказался завершить процедуру реализации имущества пенсионерки Тамары Волконской, освободив её от исполнения обязательств. 

Основанием для признания Волконской несостоятельной послужила задолженность, которая образовалась в связи с выплатой ей ООО «Тюменская компания по промышленному и жилищному строительству» 1 950 000 рублей по договору купли-продажи квартиры и последующим расторжением договора по соглашению сторон с обязательством должника вернуть денежные средства. Впоследствии долг прирос суммами процентов за пользование чужими денежными средствами и в итоге составил 3 693 425 рублей. 

Объясняя причину продажи жилья и неисполнения обязательства, должник сослалась на необходимость лечения сына-инвалида и фактическое израсходование денежных средств. 

Верховный суд отменил решение нижестоящей инстанции, отметив, что принятие на себя непосильных обязательств ввиду сложной жизненной ситуации не может являться основанием для неосвобождения от долгов. 

«В отличие от недобросовестности неразумность поведения гражданина сама по себе таким препятствием не является», – указал ВС. 

Продажа подвала 

В рамках дела о банкротстве ООО «Интелнет Связь» товарищество собственников недвижимости «Клубный дом «Скай Паркс» обратилось с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже нежилого подвального помещения и исключении его из конкурсной массы должника, ссылаясь на то, что данный объект недвижимости относится к общедомовому имуществу собственников помещений в здании.   

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил. Однако апелляция отменила решение нижестоящего суда, отказала в удовлетворении иска. 

Установлено, что спорное подвальное помещение представляет собой индивидуальный тепловой пункт, необходимый для обеспечения горячим водоснабжением здания, входит в состав его общедомового имущества и не предназначено для самостоятельного использования в целях, не связанных с обслуживанием здания.  

«Изложенное означает, что, несмотря на наличие в ЕГРН записи об обществе «Интелнет Связь» как о собственнике спорного подвального помещения, оно принадлежит собственникам помещений в здании на праве общей долевой собственности и, соответственно, не могло войти в конкурсную массу должника и быть реализовано на торгах в процедуре банкротства», – отмечает высшая инстанция. 

С учетом этого вывод суда первой инстанции о признании торгов в данной части недействительными на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ является правомерным, резюмирует ВС. 

Возврат задатка 

В рамках дела о банкротстве «Русского авиационного общества» ООО «Геометрия подъема» обратилось в суд с заявлением о признании торгов несостоявшимися и обязании конкурсного управляющего должником возвратить задаток за участие в торгах. 

Заявитель пояснил, что, поскольку он был единственным участником торгов по продаже имущества должника, они были признаны несостоявшимся. Однако, несмотря на это, конкурсный управляющий должником направил ему договор и акт приема-передачи имущества (станков), которые общество «Геометрия подъема» не подписало.  

Суды трёх инстанций согласились с доводами заявителя и взыскали с ответчика задаток в размере 141 300 рублей. 

Вместе с тем Верховный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований. Высшая инстанция указала, что, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого соответствует условиям торгов или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов или представленным им предложением о цене предприятия.  

«Единственному участнику торгов, как и их победителю, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (абзац второй пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 10 пункта 15 и абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве)», – отмечает ВС. 

Поиск управляющего для гражданина 

Если предусмотренный Законом о банкротстве способ предложения кандидатуры арбитражного управляющего (статья 45 и пункт 4 статьи 213.4 Закона о банкротстве) не дал результата, то суд должен направить запросы в прочие СРО с их максимальным охватом, поясняет высшая инстанция. 

Верховный суд указывает, что при получении от СРО отрицательных ответов арбитражный суд рассматривает заявление о банкротстве. Признав его обоснованным, суд вводит процедуру реструктуризации долгов гражданина, назначает дату судебного заседания по рассмотрению дела о банкротстве гражданина и извещает об этом его кредиторов с уведомлением о том, что производство по делу подлежит завершению с освобождением должника от исполнения обязательств, если не будет представлена кандидатура арбитражного управляющего.  

«Кредиторы вправе предложить суду варианты решения вопроса по поиску кандидатуры финансового управляющего, например, посредством увеличения суммы фиксированного вознаграждения.  

Если предложений от кредиторов не поступило или они не позволили решить вопрос о представлении кандидатуры финансового управляющего, то суд может принять решение о признании гражданина банкротом и завершении реструктуризации долгов гражданина и реализации его имущества с наступлением последствий, указанных в пункте 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве (освобождение гражданина от обязательств)», – отмечает ВС. 

Премия управляющего 

При отсутствии у должника средств для финансирования процедур его банкротства необходимые расходы (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего) могут быть взысканы с его учредителей, разъясняет Верховный суд. 

Так, обязанность участников оплатить расходы на ликвидацию должника (в том числе и вследствие его банкротства) возлагается на них законом в силу их статуса. Эта обязанность не зависит от их вины в доведении должника до банкротства и не обусловливается ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии. 

Приоритетные расходы 

Во избежание катастрофы или гибели людей, вызванной прекращением деятельности должника, конкурсный управляющий вправе в приоритетном порядке погасить расходы на мероприятия по недопущению указанных последствий, отмечает ВС. 

При этом суд должен оценить как реальность угрозы возникновения тяжких последствий, так и действительную направленность платежей на их предотвращение. Для этого необходимо учитывать все элементы конкретного правоотношения с участием кредиторов и должника, включая особенности производственной деятельности последнего, ее влияние на безопасность людей, социальную и экологическую среду.  

Высшая инстанция указывает, что обстоятельства, угрожающие катастрофой или гибелью людей, могут возникать в том числе в отсутствие явной очевидности, в результате накопления критической массы угроз в промышленных объектах (в данном случае в водохозяйственных, теплогенерирующих, сетевых и т.п.) или в результате изменения воздействия на них внешней среды из-за прекращения их текущего обслуживания. 

Упрощенный порядок для МФО 

Правом на подачу в суд заявления о признании должника банкротом без представления вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга обладает кредитная организация. В то же время статус микрофинансовой организации не свидетельствует о наличии у лица статуса кредитной организации и не позволяет ей воспользоваться упрощенным порядком возбуждения дела о банкротстве, поясняет высшая инстанция. 

Верховный суд напоминает, что для возбуждения процедуры банкротства должника в упрощенном порядке необходимо соблюдение следующих условий: у заявителя имеется статус кредитной организации или заявитель является правопреемником кредитной организации; обязательства возникли ввиду реализации специальной правоспособности кредитной организации – осуществления банковских операций.  

«В то же время статус микрофинансовой организации не свидетельствует о наличии у лица статуса кредитной организации. Согласно абзацу первому статьи 1 Закона о банках и банковской деятельности кредитной организацией является юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Банка России имеет право осуществлять банковские операции», – указывает ВС. 

Бессрочное пользование 

Земельный участок, принадлежащий должнику на праве постоянного (бессрочного) пользования, нельзя рассматривать как актив, который может быть отчужден на торгах с целью пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, отмечает высшая инстанция. 

«Факт признания должника банкротом в судебном порядке не влияет на объем его правомочий по распоряжению правом на земельный участок. Действующее законодательство не содержит положений о том, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком может быть передано им другому лицу лишь на том основании, что вынесено судебное решение о признании его несостоятельным», – поясняет Верховный суд. 

Единый срок на обжалование 

Под конец года Пленум Верховного суда РФ одобрил внесение в Госдуму законопроекта, предусматривающего, в том числе, установление единого (месячного) срока на апелляционное обжалование всех определений, выносимых арбитражными судами в рамках дел о банкротстве, а также повышение с 300 тысяч до 2 миллионов рублей минимальной суммы требований кредиторов для возбуждения дела о банкротстве юридического лица. 

Помимо этого, документ предусматривает расширение так называемого документарного судопроизводства, на основе которого судья в отсутствие возражений участвующих в деле лиц сможет принимать существенную часть судебных актов в деле о банкротстве без проведения судебного заседания. Нововведение касается обособленных споров о включении требований в реестр, об освобождении арбитражного управляющего по его заявлению от возложенных на него обязанностей, о распределении судебных расходов по делу о банкротстве и т.д. 

Никита Ширяев