При внутригрупповом займе денежные средства остаются под контролем группы аффилированных лиц, поэтому в рамках дела о банкротстве на займодавца, заёмщика и залогодателя возлагается обязанность раскрыть разумные мотивы совершения обеспечительной сделки.
В противном случае следует констатировать, что подобная структура позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц, отмечает Верховный суд (ВС) РФ.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ООО «Матюшкинская Вертикаль» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками трёх договоров залога, заключенных между должником и ПАО Банк «Югра» в обеспечение исполнения кредитных обязательств перед последним третьими лицами (компаниями «МагистральСтрой» и «СургутТранс»).
В свою очередь, банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере более 4,5 миллиона рублей, как обеспеченного вышеуказанными договорами залога.
Арбитражный суд Москвы признал оспариваемые сделки недействительными, при этом оставив без удовлетворения заявление «Югры». Апелляционный суд и суд округа подтвердили решение первой инстанции.
Суды сочли, что банк был осведомлён о неплатёжеспособности должника и о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент заключения обеспечительных сделок вместе с заёмщиками и должником – залогодателем входил в одну группу аффилированных лиц, подконтрольную бывшему бенефициару банка Алексею Хотину.
В связи с этим суды пришли к выводу о том, что оспариваемые обеспечительные сделки не несли для должника никакой экономической целесообразности, были направлены на формирование подконтрольной задолженности, уменьшение числа голосов, принадлежащих независимым кредиторам, не отвечали принципам разумности и добросовестности участников гражданского оборота.
Опровержимые презумпции
Содержащиеся в абзацах 2–5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки, напоминает Верховный суд.
Опровергая данные презумпции, заявитель настаивал на том, что подконтрольность банка, заёмщиков и должника одному бенефициару объясняла мотивы заключения обеспечительных сделок, а не исключала их.
На момент заключения оспариваемых сделок должник был платёжеспособен, целью заключения обеспечительных сделок являлось выполнение предписаний Банка России, а не причинение вреда кредиторам должника. В то время как банкротство должника вызвано иными причинами, указывал заявитель.
Основной мотив
По общему правилу, при внутригрупповом займе денежные средства остаются под контролем группы лиц, поэтому в условиях заинтересованности займодавца, заёмщика и залогодателя между собой на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные мотивы совершения обеспечительной сделки, разъясняет ВС.
Высшая инстанция отмечает, что успешная деятельность банка по привлечению вкладов от третьих лиц, являлась главным составляющим развития бизнеса в сфере нефтедобычи и недвижимости.
«В таком случае заключение обеспечительных договоров компаниями, входящими в группу нефтедобычи, в пользу своего финансового центра (ПАО Банк «Югра») по ранее предоставленным им аффилированным заёмщикам необеспеченным кредитам могло иметь разумный экономический мотив – обеспечение выполнения предписаний регулятора с целью сохранения этой кредитной организации, находящейся под угрозой отзыва лицензии на осуществление банковских операций, к услугам которой периодически обращались члены группы для пополнения оборотных активов, развития их проектов при нехватке свободных денежных средств. Восстановление финансовой устойчивости входящего в группу банка позволило бы продолжить финансирование деятельности всей группы в целом», — уточняет Верховный суд.
На основании вышеизложенного ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Никита Ширяев
