МОСКВА, 22 мар - РАПСИ, Сергей Феклюнин. Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) РФ в четверг вернул Уральскому приборостроительному заводу (Екатеринбург) его базу отдыха "Салют", проданную в 2004-2007 годах гендиректором завода Владимиром Годлевским своей падчерице Юлии Бобиной, сообщил агентству РАПСИ/rapsinews.ru представитель суда.
ВАС РФ установил, что Годлевский и Бобина являются аффилированными лицами, и признал сделку по продаже заводом шести нежилых строений базы отдыха Бобиной сделкой с заинтересованностью. Поскольку сделка не была одобрена в установленном порядке акционерами завода, суд применил последствия недействительности такой сделки - обязал Бобину вернуть заводу базу отдыха, а завод - выплатить полученные по сделке 1,6 миллиона рублей.
При этом высшая судебная инстанция отменила судебные акты трех нижестоящих судов в Уральском округе, удовлетворив тем самым надзорную жалобу миноритарного акционера ОАО "Уральский приборостроительный завод" Шавката Саттарова.
Выводы нижестоящих судов
Суды трех инстанций в Уральском округе, отклоняя иск Сатарова о признании сделки недействительной, ссылались на нормы закона "Об акционерных обществах (АО)". В пункте 1 статьи 81 этого закона говорится, что лица, входящие в органы управления общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
При этом понятие аффилированного лица для целей применения данной нормы содержится в статье 4 закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", которая не предусматривает наличия аффилированных лиц у физического лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность.
Суды установили, что, во-первых, гендиректор Годлевский не был ни индивидуальным предпринимателем, ни единственным или мажоритарным акционером завода и, во-вторых, Годлевский и Бобина не состоят ни в одной из степеней родства, указанных в законе, и на этом основании иск Сатарова отклонили.
Позиция коллегии судей ВАС
Коллегия из трех судей ВАС РФ, предварительно изучив материалы дела, указала, что такая позиция судов на практике приведет к тому, что группой лиц будут признаваться только родственники, прямо поименованные в законе об АО. Хотя в самом законе говорится и об аффилированных лицах этих родственников.
В то же время, отметила коллегия, в судебной практике встречается второй подход к разрешению подобных споров. Согласно нормам закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" для признания лица аффилированным не требуется наличие у него статуса индивидуального предпринимателя.
Таким образом, по мнению судов, для определения лиц, аффилированных физическим лицам, применяются критерии закона о конкуренции, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью.
При таком правовом подходе Бобина должна быть признана аффилированным лицом жены Годлевского, в силу чего договор купли-продажи базы отдыха отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора завода, говорится в определении коллегии судей ВАС РФ.
Президиум ВАС РФ, рассмотрев в четверг дело, согласился именно с таким правовым подходом.
Комментарий эксперта
Как рассказала РАПСИ/rapsinews.ru юрист корпоративной и арбитражной практики юридической компании "Качкин и Партнеры" Александра Улезко, истец Саттаров ранее обращался в Конституционный суд (КС) РФ с заявлением об оспаривании конституционности норм статьи 81 закона об АО. КС РФ признал жалобу не подлежащей дальнейшему рассмотрению.
"Тем не менее, КС указал, что при разрешении вопросов о достаточности оснований для отнесения сделки к сделкам с заинтересованностью в случае возникновения спорных ситуаций арбитражные суды не должны ограничиваться установлением только формальных условий применения норм законодательства об акционерных обществах. В случае сомнений суды обязаны исследовать и оценивать всю совокупность имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств", - подчеркнула Улезко.
Если в дальнейшем позиция ВАС РФ будет воспринята судами, то это значительно упростит оспаривание сделок, убыточных для обществ, а акционерам будет проще отстоять свои права в суде, считает эксперт.
Интересные факты по делу
База отдыха "Салют" была продана Бобиной за 1,623 миллиона рублей. При этом по расчету завода остаточная балансовая стоимость проданных объектов недвижимости на 1 апреля 2004 года составляла 2,733 миллиона рублей. Согласно отчету об оценке от 6 сентября 2010 года общая рыночная стоимость объектов по состоянию на 8 июня 2004 года с учетом налога на добавленную стоимость составила 12,849 миллиона рублей.
После приобретения базы отдыха по заниженной цене Бобина сдавала ее в аренду заводу. Там проводились корпоративные мероприятия завода и отдыхали его работники.
