При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны сделки, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке, отмечает Верховный суд (ВС) РФ в третьем обзоре судебной практики за 2022 год.
Суть дела
Между двумя участниками общества, каждый из которых владел 50 процентами долей в уставном капитале, был заключен предварительный договор, по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи на отчуждение части доли.
Ссылаясь на уклонение продавца от заключения основного договора, покупатель обратился в арбитражный суд с иском об обязании его заключить договор купли-продажи части доли, принадлежащей ответчику в уставном капитале общества, на условиях, согласованных в предварительном соглашении. В свою очередь продавец обратился со встречным иском о признании предварительного договора недействительным.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда и суда округа, в удовлетворении иска покупателя и встречного иска продавца отказано. Суды указали на невозможность понуждения продавца к отчуждению долей в уставном капитале общества с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения данного дела его жена отозвала своё согласие на отчуждение имущества. В удовлетворении встречного иска продавца было отказано в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Взаимосвязанные сделки
Предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества, напоминает Верховный суд.
Он поясняет, что при заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.
«Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается», — отмечает высшая инстанция.
Отозванное согласие
Как установлено судами, согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано супругой продавца 14 марта 2019 года и не было ограничено каким-либо сроком действия. При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг вправе осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению.
«С заключением 14 августа 2019 года предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между продавцом и покупателем, направленных на отчуждение доли. Следовательно, распоряжение супруги должника об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14 декабря 2020 года уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий», — подчеркивает ВС.
Он уточняет, что с учетом положений пункта 1 статьи 1 ГК РФ при выражении согласия на отчуждение долей в уставном капитале супруга продавца имела возможность отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи. Однако такого рода условия оговорены не были.
Таким образом, при названных обстоятельствах отзыв предварительного согласия на совершение сделки, состоявшийся после заключения предварительного договора, не мог являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора, резюмирует Верховный суд.
На основании изложенного ВС отменил принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требования покупателя о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и направил дело на новое рассмотрение в указанной части. (Определение №307-ЭС22-6562)
