Решение Верховного суда (ВС) РФ по иску «РН-Востокнефтепродукт» должно стать прецедентом, который закроет не урегулированный законодательно вопрос. Ответственность за противоправную деятельность управленцев, приведшую компанию к банкротству, в случае их смерти будут нести наследники.

Дело о банкротстве компании «Амурский продукт», чьим кредитором выступала «внучка» «Роснефти» компания «РН-Востокнефтепродукт», стало основанием для первого в истории рассмотрения Верховным судом прямого иска к наследникам недобросовестных бизнесменов о субсидиарной ответственности. Это определение должно сформировать единый подход о природе такой ответственности.

Суть дела заключается в том, что переданные в 2015 году «РН-Востокнефтепродукт» на хранение компании «Амурский продукт» нефтепродукты были похищены (более 235 миллионов рублей). Согласно материалам дела, руководитель «Амурского продукта» Степан Руденко и свидетели заявили в суде, что хищение организовал замгендиректора компании Михаил Шефер. 

Представители «РН-Востокнефтепродукт» называют Шефера контролирующим лицом компании-должника. Более того, его женой (а ныне – наследницей и ответчиком по иску) являлась сестра директора и учредителя аффилированных компаний. В 2015 году Шефер погиб в автокатастрофе, его имущество унаследовали супруга и двое сыновей.

В рамках дела о банкротстве ООО «Амурский продукт» конкурсный кредитор ООО «РН-Востокнефтепродукт» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности не только бывшего директора должника Руденко, контролирующего лица ООО «Машина» и его бывшего директора – В.В. Стюковой, но также и наследников контролирующего лица Шефера (в пределах наследственной массы).

Этот иск поднял весьма актуальную для России проблему. За предыдущие шесть лет число банкротящихся юрлиц в нашей стране выросло на 41,5%. При этом, по данным Федеральной налоговой службы, подавляющее большинство банкротств являются преднамеренными и направлены на списание долга. Поскольку 70% должников-юрлиц входит в процедуры банкротства уже без имущества, кредиторам в итоге достается около 5% задолженности.

Привлечение к ответственности наследников должников может частично повлиять на борьбу с мошенническими схемами, используемыми в указанной проблеме. До сих пор в судебной практике наблюдается неопределенность в вопросе, переходит ли долг на наследников, если должник был привлечен к субсидиарной ответственности до своей смерти. При том, что еще в 2012 году ВС прямо указал, что уплата компенсации, взысканной судом вместо убытков, причиненных при осуществлении предпринимательской деятельности, неразрывно не связана с личностью должника и может быть исполнена за счет наследства.

Однако суды трех инстанций в части наследников Шефера отказали по иску. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда 9 декабря отменила эти решения в части отказа в привлечении наследников к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы, дело возвращено на новое рассмотрение. Отмена решений в определении ВС объясняется тем, что такая позиция несправедлива по отношению к кредиторам. 

Остановимся подробнее на сделанных ВС выводах, которые отныне, вероятнее всего, будут иметь прецедентный характер. 

Долги переходят по наследству

Суд указал, что долги по субсидиарной ответственности переходят по наследству, так как не являются тесно связанными с личностью.

Как говорится в решении ВС, «принципиальным для разрешения требования к наследникам М.А. Шефера являлся вопрос о том, входит ли в наследственную массу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве подконтрольного ему лица».

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом.

Как объясняли представители «РН-Востокнефтепродукт», обязательство Шефера не связано тесно с его личностью, оно денежное и возникло еще до открытия наследства и попало в наследственную массу. Шефер контролировал компанию, именно его действия привели к ее банкротству. 

Долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу, поскольку иначе возникала бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов.

Осведомленность наследников не имеет юридического значения

ВС РФ указал, что не имеет юридического значения осведомленность наследников об объеме обязательств при принятии наследства, поскольку ответственность наследников ограничена пределами наследственной массы.

В решении суда говорится: «То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления №9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников».

Соответственно, ВС РФ указал, что долги умершего попадают в наследственную массу, если к моменту смерти должника имел место факт причинения вреда вне зависимости от даты установления размера ущерба или вынесения судебного акта о взыскании. Как указано в решении суда, «для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти». 

Не имеет значения состав наследства

Кроме того, ВС РФ провозгласил отсутствие принципиального значения в вопросе о том, входят ли в состав наследства денежные средства или имущество, вырученное в результате состоявшихся хищений. Причина этого решения в том, что лицо, совершившее хищение, должно отвечать всем своим имуществом независимо от того, как именно оно распорядилось им.

Перспективы

Судебная коллегия ВС РФ особо акцентировала внимание на том, что применение к субсидиарной ответственности при банкротстве положений статьи 399 Гражданского кодекса РФ является ошибочным. 

«Названной статьей урегулирована ответственность дополнительная, в то время как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица», — говорится в решении суда.

Таким образом, постановление ВС РФ должно сформировать единую судебную практику по указанной проблеме.